SERMAYE PİYASASI AÇISINDAN ANONİM ŞİRKETLER
Sermaye Piyasası Açısından Anonim Şirketler; Anonim şirketler ortaklarının mal varlığından bağımsız tüzel kişiliklerdir. Ortakların sorumlulukları koydukları sermayeyle sınırlıdır. Bu özellik ekonomik gelişme ve sanayileşme açısından anonim şirketleri önemli kılmaktadır. Bu nedenle denilebilir ki, sınırlı sorumluluk kavramı sermaye piyasasının gelişiminde ve sermaye birikiminde önemli bir yer tutmaktadır. Ülkemizde anonim şirketler genel olarak Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile düzenlenmişlerdir. Bazı durumlarda Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine de tabi olmaktadırlar
SERMAYE PİYASASI MEVZUATINA TABİ OLAN ANONİM ŞİRKETLER
Anonim şirketlerin sermaye piyasası mevzuatına tabi olmalarını gerektiren durumlar:
– Ortak sayısının 250’yi geçmesi,
– Hisse senetlerini halka arz etmeleri,
– Tahvil vb. sermaye piyasası aracı ihraç etmeleri,
– Sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmalarıdır. Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmaları durumunda anonim şirketler bazı haklar ve yükümlülüklere sahip olmaktadırlar.
Özellikle halka açılan şirketlerde, şirketle ilgili gelişmelerin sürekli olarak kamuoyunun ilgisini çekmesi ve bu haberlerin medyada yer alması sayesinde, marka değeri artışından söz edilebilir.
ANONİM ŞİRKETLERDE İDARİ YAPI
Anonim şirketlerde faaliyetler esas sözleşmede belirtilen usullere göre yürütülür. Esas sözleşme bir anlamda şirketin anayasası gibidir. Anonim şirketlerin organları genel kurul, yönetim kurulu ve denetim kurulundan oluşur. Temel karar organı genel kuruldur. Genel kurul ortaklardan oluşur ve yılda bir olağan olarak toplanır. Genel kurulu toplama görevi yönetim kurulundadır. Genel kurulda, şirketle ilgili bütün konular görüşülüp karara bağlanır. Yönetim kurulu genel kurul tarafından yapılan seçimle belirlenir ve şirket faaliyetlerinin yürütülmesinden genel kurula karşı sorumludur. Denetim kurulu da, yine genel kurul tarafından seçilir ve şirket faaliyetlerinin esas sözleşmeye ve ilgili yasal düzenlemelere uygun yürütülmesini gözetir.
ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE SİSTEMİ
Anonim şirketler iki farklı sermaye sisteminden birini kullanabilirler. Bunlar: esas sermaye sistemi ve kayıtlı sermaye sistemidir. Genel işleyiş itibariyle anonim şirketler, TTK hükümlerine göre oluşturulmuş “esas sermaye” sistemine tabidirler.
Bu genel uygulamanın yanında halka açık anonim şirketler isterlerse “kayıtlı sermaye” sistemine geçebilirler.
Bu iki sermaye sistemi arasında başka bazı farklılıklar olmasına karşın en temel ayrım sermaye artırım işlemlerinde tabi olunan hükümlerdeki farklılıklardır.
Esas sermaye sisteminde sermaye artırımı için genel kurul kararı gerekmektedir. Bu sermaye sisteminde faaliyet gösteren şirketler için kullanılan “esas sermaye”, “ödenmiş sermaye” ve “ödenmemiş sermaye” kavramları aşağıda tanımlanmıştır.
ESAS SERMAYE: Anonim şirkette ortakların sorumluluklarını belirleyen, şirketin esas sözleşmesinde belirtildiği için sabit olan, ortaklık alacaklılarının asgari teminatı niteliğinde olan, pay sahiplerinin şahıslarından bağımsız ortaklık mevkiini oluşturan ve pay senetlerine bağlanabilen tescil edilmiş sermaye miktarıdır.
ÖDENMİŞ SERMAYE: Bir ortaklık sözleşmesinde (esas sözleşmede) kararlaştırılmış olan sermayenin fiilen ödenmiş kısmıdır.
ÖDENMEMİŞ SERMAYE: Ortaklar tarafından işletmeye konulması taahhüt edilen nakit sermayenin henüz ödenmemiş kısmını ifade eder.
Esas sermayenin değiştirilmesi, esas sözleşme değişikliğine bağlı olduğundan, genel kurul kararıyla yapılabilmektedir. Halka açık anonim şirketlerde ortak sayısının fazla olması, genel kurul toplanmasını güçleştirmektedir. Bu nedenle halka açık anonim şirketlere sermaye artırımına ilişkin kolaylıklar getiren kayıtlı sermaye sistemini benimseyebilme hakkı sağlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabi olan ortaklıkların, diledikleri takdirde kullanabilecekleri bir sermaye sistemidir. Kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve sistem içinde ortaklıkların uymaları gereken esaslar ile kayıtlı sermaye sisteminden çıkma veya çıkarılma, SPK tebliği ile düzenlenmiştir.
Bu sisteme dâhil olan ortaklıklar, tebliğde yer alan düzenlemeler çerçevesinde, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırım işlemlerini yapabilirler. Ortaklıklar Kurul’dan izin almak suretiyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilirler. Ayrıca kayıtlı sermaye sisteminin amacı dışında kullanıldığının tespit edilmesi veya şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine geçişte aranan nitelikleri yitirmesi durumunda SPK tarafından şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkarılabilir.
Kayıtlı sermaye sisteminde faaliyet gösteren şirketler için kullanılan “kayıtlı sermaye tavanı”, “çıkarılmış sermaye” ve “başlangıç sermayesi” kavramları aşağıda tanımlanmıştır.
KAYITLI SERMAYE: Anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile hisse senedi çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, Ticaret Sicilinde tescil edilmiş sermayeleridir. Bu miktar, yönetim kurulu kararıyla sermayenin artırılabileceği üst sınırı ifade ettiğinden, “kayıtlı sermaye tavanı” olarak da anılmaktadır. Söz konusu tavana ilişkin izin 5 yıl geçerlidir.
BAŞLANGIÇ SERMAYESİ: Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların sahip olmaları zorunlu asgari çıkarılmış sermayedir. Her yıl yeniden değerleme oranı dikkate alınarak SPK tarafından yeniden belirlenmektedir.
ÇIKARILMIŞ SERMAYE: Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların satışı yapılmış hisse senetlerini temsil eden sermayeleridir.
ÇIKARILMIŞ SERMAYE, BAŞLANGIÇ SERMAYESİ, KAYITLI SERMAYE, Sermaye Piyasası, Sermaye Piyasası Kanunu, ÖDENMEMİŞ SERMAYE, ÖDENMİŞ SERMAYE, ESAS SERMAYE, ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE SİSTEMİ, ANONİM ŞİRKETLERDE İDARİ YAPI, ANONİM ŞİRKETLER, hisse senetleri,